新华财经6月9日电 双汇跨国大并购背后的“资本局”日渐浮出水面。

　　5月29日晚，双汇国际宣布了其与美国最大的猪肉及猪肉制品生产商Smithfield的并购协议，双汇将以70.22亿美元的价格收购Smithfield公司，其中包括47.18亿美元的并购资金和23.04亿元的Smithfield的长、短期债务。

　　交易以每股34美元的现金收购Smithfield的全部流通股权，相较于这家公司停盘前日股价25.97元，溢价31%。

　　曾为双汇管理层实现MBO计划的海外公司、此次收购的执行者双汇国际控股有限公司（以下简称“双汇国际”）也因此逐步走向台前。

　　而事实上，双汇国际从成立之初，就一度传闻要在香港上市，此次收购也被认为是为其在香港上市铺平了道路，但即使不上市，这依然为鼎晖投资等私募投资机构提供了一个推出或者减持的渠道。

　　当有人质疑此次交易有为管理层和股权投资机构搭建退出渠道的隐形目的，双汇国际也将赴香港上市，双汇集团创始人万隆却否认上市计划，表示“没有这个计划”。

　　有业内人士认为，此次收购史密斯菲尔德既是其国内公司双汇集团与双汇发展实现重组之后的一次无奈之举，更有可能是为高盛、鼎晖等国内外投行提供的一个退出通道。

■ 背后资本交锋

　　双汇背后潜藏资本局

　　对于双汇国际来说，昂贵的收购或许也是为股东套现而布局的一个迫不得已的选择。

　　中国经营报的一篇文章详尽分析了双汇背后的潜藏资本局——2006年，双汇集团当时的大股东河南省漯河市政府计划将双汇集团以10亿元的低价挂牌转让。

　　最后，高盛、鼎晖投资旗下的合资公司罗特克斯公司以20亿元人民币（约2.5亿美元）击败竞争对手，成功收购双汇集团百分之百的股权。其中，高盛在罗特克斯中占股51%，鼎晖占股49%。由此，二者间接持有双汇发展35.72%的股权。

　　从2007年开始，高盛和鼎晖对罗特克斯进行了一系列的股权调整。二者把持有的罗特克斯100%股权转让给了双汇国际的子公司Glorious Link International Corporation（以下简称“格罗林克公司”）。高盛和鼎晖则通过Shine B和Shine D两家境外公司持有双汇国际的股份。

　　与此同时，2007年双汇管理层持股的兴泰集团旋即成立。资料显示，兴泰集团的由双汇集团中高层管理人员、销售业务骨干、核心技术人员等组建并控股，共计263人。

　　双汇管理层曾向记者表示，后来兴泰集团100%控股的雄域公司，向境外银行融资收购了双汇集团以外多家双汇相关行业企业的外资公司股权，但这部分股权和高盛、鼎晖无任何关系。

　　此后的2009年，雄域公司利用这些股权和双汇国际进行了换股，成为双汇国际的股东，持有双汇国际31.82%的股权。同时，包括淡马锡、新天域、郭氏集团以及润峰投资等私募股权基金通过与高盛以及鼎晖的交易也在2009年成为双汇国际的股东。

　　2010年3月，双汇发展在公众股东不知情的情况下，放弃十家公司少数股权的优先认购权，并转让给罗特克斯，这引起了持有双汇发展股票的二级市场机构投资者们的强烈反对。机构投资者们在当年3月3日的临时股东大会上否决了该方案。

　　与此同时，双汇发展与双汇集团之间备受诟病的关联交易也引起了监管层注意。2010年3月22日，双汇发展停牌并于当年推出了解决关联交易的资产注入计划。

　　根据该计划，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的双汇物流 85%股权置出给双汇集团。截至2012年年底，被吸并公司已全部办理完工商登记注销手续。

　　据今年5月的公告显示，目前双汇管理层持股的兴泰集团通过境外公司雄域公司持有双汇国际30.23%的股权，鼎晖和高盛分别持有双汇国际33.7%和 5.18%的股权。双汇国际的其余股权则被新天域、淡马锡以及郭氏集团等持有。

　　双汇国际通过100%控股格罗林克和罗特克斯的股权，而间接控股双汇集团和双汇发展。

　　并购狂欢谁将从中获益

　　事实上，双汇国际是双汇发展的海外控股公司，目前该公司的股东分别有鼎晖投资、兴泰集团、高盛、淡马锡、新天域等。

　　从股权结构看，鼎晖投资实际上是双汇国际的第一大股东，从而也是双汇发展的第一大股东，一旦此项并购成功并在未来几年顺利实现整合，鼎晖投资的获益程度将最大。

　　双汇发展年报显示，双汇国际的股权结构为：雄域公司以30.23%的持股份额为该公司第一大单一股东，且该公司由兴泰集团百分之百控股；其次是鼎晖投资旗下的四只基金，持股份额分别为16.58%、9.2%、4.75%、3.17%，总计为33.7%；其他如运昌公司持有6%，国际著名的投行高盛持有5.18%，等等。

　　因此，从上述股权结构看，鼎晖投资实际上是双汇国际的第一大股东，从而也是双汇发展的第一大股东，一旦此项并购成功并在未来几年顺利实现整合，鼎晖投资的获益程度将最大。而由于在背后推动如此大规模的国际并购，鼎晖投资也将进一步扩大其全球影响力，推动其全球业务的拓展。

　　同时，在双汇国际和史密斯菲尔德都有股份的高盛也将双边受益。

　　而通过兴泰集团，双汇集团管理层也将有望从此项并购中获益。资料显示，兴泰集团于2007年依据英属维尔京群岛法律注册成立，其中双汇集团董事长万隆持有14.4%股权，另外三位高管张俊杰、何科、李冠军分别持有6.178%的股权，另外还有259名关联员工持有剩余的股份。

　　因此，此项并购可以说是国内外金融资本与产业资本联合推动下的一次国际产业整合。一旦成功，相关资本方和产业方将从中获得巨大的收益。

■ 数项挑战

　　挑战一：难绕过“瘦肉精”禁令

　　中美之间在“瘦肉精”管制方面的分歧将成为此次收购案的一道重要“关卡”。

　　记者发现，中美双方对瘦肉精管控的方式完全不同——在美国，瘦肉精是合法使用的饲料添加剂；在中国，早在2002年2月，农业部等三部委就将瘦肉精列为禁用药品，明令禁止在饲料中添加瘦肉精。

　　此外，中国还对进口的美国猪肉进行瘦肉精检测，对于检测出含有瘦肉精的进口美国猪肉，采取退回或销毁处理等措施。

　　挑战二：埋下未来坏账祸根

　　双汇国际将出资约71亿美元收购史密斯菲尔德全部股份，其中包括双汇国际承担史密斯菲尔德的净债务约24亿美元。这场“蛇吞象”式的收购，恐怕不能完全吸收整合，还可能出现消化不良的副作用。最大的消化不良，可能是埋下未来坏账的祸根。现在表面上的是24亿美元债务，背后是多少呢？

　　挑战三：两国际巨头恐横刀夺爱

　　然而，中美这两个世界最大经济体内的最大猪肉企业的结合，出现了新的变数。

　　据彭博社报道，泰国正大集团名下的正大食品，以及巴西肉类制品巨头JBS集团，都有可能参与竞购。而根据史密斯菲尔德与双汇国际之间的协议，前者还有30天时间可以继续与其他竞购者谈判。

■ 舆论场

专家看法：

　　中国食品安全风险或上升

　　“在这笔预期的双赢交易中，潜藏着一个巨大风险。”商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育提醒，原因不是美国的贸易保护主义，而是我国食品安全不确定风险也许将大大上升。“在美国，瘦肉精是合法使用的饲料添加剂。一旦双汇收购史密斯菲尔德交易完成，这家国内企业巨头将有强烈的动机游说政府放松，乃至取消瘦肉精禁令，瘦肉精禁令可能以直接或变相的形式遭废弃。”

业内分析：

　　高溢价收购类似掏空

　　“这次并购不仅价格高，而且目的不明确，非常类似外资收购掏空中国企业的常用手法。”有分析人士指出，此次收购价为每股34美元，较史密斯菲尔德在公告前最后一个交易日的收盘价溢价约31%。对此，双汇国际表示：“我们认为这是一个公平的价格。”（汪文品 综编）