从“有限责任”到“有限权利”

作者：刘仰

    “有限责任公司”这样地字眼极为频繁地出现在我们周围，凡是与经济、商业打交道的人，毫无例外地都要同“有限责任公司”发生关系。“有限责任公司”的进一步高级状态就是“股份有限公司”。在这里，关键词就是“有限”。那么，这个“有限”究竟是什么意思？
    从股份制的角度说，有限责任公司的“有限”并不在股东人数。一个人也可以成立“有限责任公司”，多个人也可以，我国规定股东人数不超过50人。这里的“有限”是指股东的赔偿责任。做公司搞经营，有赔有赚很正常，同时，公司可能有债务，也可能有债权。“有限”是指公司经营不善，无法偿还债务时的责任。与“有限”相对的概念是“无限”，无限责任的意思是说，有多少债务全得赔。有限的意思就是：不管有多少债务，我只赔我出资的股份。
    “有限责任”这一法律规则出现的历史并不长，大约150年左右。最早出现在工业革命以后的西欧。在此之前，各国法律都基本不允许自由组建“有限责任公司”。在“欠债还钱”这种天经地义的观念下，“有限责任公司”出现之前的公司，业主都要共同或单独承担全部债务责任。如果倾家荡产也不能还清债，进监狱是常有的事情，就看债权人的态度。自从“有限责任公司”出现后，债务清偿只到每个股东的出资额为止。如果仍不够还债，只要不是非法经营，最多公司破产、倒闭，公司股东只损失全部出资额，不用担心进监狱，股东的其他财产也与此无关。债权人讨不回债，只能自认倒霉。法律认可的“有限责任公司”被一些自由主义经济学家认为是人类所发明的最伟大的经济制度之一。那么，这个最伟大的经济制度究竟应该如何看待？
    19世纪时，“有限责任公司”的法律概念在英国刚出现的时候，《泰晤士报》曾经发表一篇社论，强烈抨击了这一新发明的经济制度。《泰晤士报》的社论写道：“这是最不公平的事情，少数富翁拿出自己的一点零钱来建立一个企业，他们利用自己的名声和信誉为企业做渲染，但真正投入的只有这点零钱，而一旦企业的经营出现问题，资不抵债的时候，他们几乎可以毫发无损地退出，而被欺骗的则是那些普通的公众”。《泰晤士报》当时抨击“有限责任公司”的制度，有一个原因是，那时候社会上有钱人不多，因此，“有限责任公司”被看作是有钱人故意逃避责任的狡猾制度。后来，社会上有点钱的人多了，大家都可以随意组合，组成“有限责任公司”，因此，最早对于有钱人逃避责任的指责就显得无力。既然人人都可以借此逃避责任，反倒显得“公平”了，于是，“有限责任”在全世界开始畅行无阻。
    虽然到今天为止，“有限责任公司”在全世界都受到法律的保护，但是，它依然包含了一个严重的不平等权利关系：赚钱的权利是无限的，赔钱的责任却是有限的。在欧洲历史上，这种不公平的权利关系，只出现于专制政府的特许对象。于是，我们就理解了一个社会道理：资产阶级推翻了专制王权后，将专制王权有利于自身的特权制度抢夺到自己手中，开始享受专制的好处了。很显然，“有限责任”只对企业主有好处，或者说，它的好处更倾向于企业主。虽然理论上说人人都可以成立“有限责任公司”，但事实上，在任何社会里，拥有“有限责任公司”的，只是少数人。这是全社会赚钱至上的重要法律基础。
    这种不公平的经济制度，在运行了一段时间后，企业主们又发现它有点碍手碍脚，比方说，“有限责任公司”不能随便融资，不能向公众发行股票。换句话说，“有限责任公司”不能方便快捷地将小老百姓手中的小钱吸纳进来。我国目前规定“有限责任公司”一个股东最低的出资额是10万元人民币。但是，大企业主看中了更多百姓口袋里100、200的小钱。于是，“有限责任公司”就演变成“股份有限公司”。因此，股票市场的兴旺，与这个人类最伟大的“有限”发明，有着必然的关系。我们应该注意一个细节，从“有限责任公司”到“股份有限公司”，有一个词不见了——“责任”。这是怎么回事？
    延续“有限”的概念，股民似乎也有了无限的赚钱权利，同时只需承担有限的赔钱责任。也就是说，股民可以期待股价上涨100倍，甚至更多，但是，股民赔钱的底线就是买股票的钱。如果股份公司经营不善，资不抵债，股民不用搭上自己的其他财产（如果还有的话）。然而，在“有限责任公司”里倾向于企业主的制度，在股票市场和上市公司那里，却偷偷发生了改变。按理说，小股民也是公司股东，但是，小股民这种小股东的地位，与“有限责任公司”里股东的地位已经发生了重大改变。小股民这种股东对于上市公司几乎没有任何权力，最多要求公司发布年报、季报，是真是假还不知道。对于公司的经营管理、发展方向、用人制度、成本核算、利润统计等等，小股民基本上毫无权力。“有限责任”变成了“有限权利”，省略“责任”两个字，却没有清晰地加上“权利”这两个字。因为上市公司依然保持“有限责任”，小股民只有“有限权利”。两层意思，只用一个词——有限——就全部包含。高！真正的权利只在大股东和经理人手里，如今称为CEO。
    这像是一个政治变迁的经济版。人们常说英国历史上的《大宪章》有多伟大。对照到经济制度上，少数贵族制约王权的《大宪章》，好比是“有限责任公司”，股东人数不多，股东都有同样的权利，行使权力、享受利益都能自己做主。但也正如当年《泰晤士报》社论所言，遭殃的是普通公众。而发行股票的上市公司好比全民投票的民主制度，小股民的权利只有那么一点点，如何行使、如何享受，不能由自己决定，只能借助其他人。在政治上，借助选出来的总统，在股市上，借助CEO。当股市一直上涨的时候，仿佛验证了民主的好处，当股市惨不忍睹的时候，小股民最多只能很无力地问：为什么我们对公司的经营管理没有任何发言权？与此同时，不管股市是涨还是跌，拥有权力、信息和大资金的人，把公司买来卖去，投资组合，重组兼并，转手之间疯狂发财，小股民仿佛是他们倒手财产的一部分。
    当小股民损失惨重的时候，那些CEO和其他高管，以及曾经在上市公司趟水经过的高管们，一个个常在河边走，彻底湿了鞋，盆满钵满，把痛苦和渺茫留给小股民。而这一切的根由就是“有限”。“有限”从专制制度下为自己服务的有限赔偿责任，偷偷演变成在民主制度下让小民享受的有限权利。这种演变之所以能实现，关键就在于把股份彻底分散，让每一个小股民的权利可以忽略不计，就仿佛每一张单独选票都可以忽略不计；而小股民又很难联合起来，就好比在政治上只被允许4年集中一次；而且小股民非常容易受到股评专家、经济学家、股神大亨之类人的影响，就好比选举时选民被候选人巨额花费下的竞选宣传影响；非此即彼的投票，就好比小股民在股市上只有买卖或继续持有这样一点权力。
    “有限”，真的是一个最伟大的发明。

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