张瑞敏先生：

在动笔给您写这封信时，我曾经为如何称呼您犹豫了好长时间。您和我都是共产党员，似乎应当彼此以“同志”相称。但是，基于后边将要谈到的某些考虑，我觉得暂时称您“先生”更为合适一些。

郎咸平教授2004年8月曾对海尔集团的资本运作发出了尖锐的质疑，相信您一定已经知晓了这些质疑。这些质疑在互联网上也曾引起争论，有些评论附和甚至进一步加深这些质疑，但更多的议论是不赞成郎咸平的质疑，对海尔和您表示同情。这在互联网上几乎一边倒地支持郎咸平狠批顾雏军的背景下显得十分特别，表明您和海尔集团在广大人民群众中享有极高的声誉。

其实在20年前您下令用大锤砸毁海尔生产的不合格电冰箱时，青岛海尔就在我脑中留下了深刻的印象。我当时就坚信海尔日后必成气候，您是个能作大作好企业的人。20年来的实践证明了我当时的看法。以后我在谈及海尔的企业管理时，也一直把它当作成功的典范。但是尽管如此，由于专业所限，我对海尔集团没有作深入的研究，更没有进行过亲身的接触，无法就郎咸平对青岛海尔集团的质疑做出评判。基于这个原因，我不能在我的这封信中就郎咸平对青岛海尔集团的质疑发表任何意见。

在这种情况下，我之所以还给您写这封公开信，目的在于劝您全面地理解郎咸平对青岛海尔的质疑，并对您个人和青岛海尔集团提出某些建议。

郎咸平对青岛海尔的质疑可能并不准确，甚至可能根本就不正确。就我个人来说，我宁可相信青岛海尔集团的管理层根本就没有实行曲线MBO的意图。有关青岛海尔集团到底是国有企业还是集体企业、您原来是否是国家干部的争论，我也不想参与。关于郎咸平对青岛海尔的质疑，我只想提醒您一点：这一质疑是在国内许多知名企业已经纷纷完成了MBO的背景下发出的，而社会上和媒体上又不断有青岛海尔在实行曲线MBO的猜测，特别是海尔集团最近一些年进行的复杂的资本运作，都不能不使人怀疑海尔集团的经营层在尝试曲线MBO。

在媒体上大讲“张瑞敏试行曲线MBO”的人中，可能有截然对立的两类：一类人要维护人民的财产而坚决反对这样的MBO，另一类人却力主实行“经营者私有化”而极力鼓动对公有制企业实行MBO。其实公开高叫“海尔在实行MBO”的，往往倒可能是后一类人，他们唯恐青岛海尔不实行MBO，仍然是一个公有制企业，想以自己制造的舆论来促成青岛海尔的经营者私有化，以砍倒海尔的大旗。这些人毒化了海尔经营的舆论环境，加剧了社会上对海尔经营层的猜疑，其最终目的是在中国全面推行其“经营者私有化”的方针，把海尔变成一个掠夺人民财产的典型。相比郎咸平对海尔资本经营的详细质疑，这些借海尔来变相鼓吹“经营者私有化”的人，才对海尔经营层的社会声誉造成了最大的损害。

20年来，我们始终把青岛海尔当成市场经济中公有制企业成功经营的典型。我们用不着讨论青岛海尔到底是国有企业还是集体企业，因为无论海尔是国有企业还是集体企业，它都是百分之百的公有制企业。在市场经济20年之久的风雨波涛中，青岛海尔能够从一个残破的小工厂成长为国际级的巨型企业，证明了公有制企业在市场经济中有足够的生命力，也为公有制企业在市场经济中的经营管理提供了宝贵的经验。正因为如此，青岛海尔就成了主张实行全盘私有化的人的眼中钉。他们以贬低的手段达不到砍倒海尔红旗的目的，就改而以私人利益为诱饵来鼓动从内部蛀空海尔，把海尔变成私有化的典型。鼓动海尔经营层实行曲线MBO，就是他们为达到这个目的而使出的最毒辣一手。

在这种情况下，郎咸平对海尔的质疑来的正是时候，它其实有利于海尔经营层顶住社会上的冲击和利诱，坚持海尔经营发展的正确方向。郎咸平对海尔的质疑可能不正确，甚至可能不公平；如果真的如此，海尔集团的经营层应当一方面澄清事实，公开全部有关信息以表明海尔经营层确实没有实施曲线MBO，另一方面采取“有则改之，无则加勉”的态度，把他的这些质疑看作一种监督，利用这个机会来进一步改善海尔集团的治理结构和经营管理。

最近几年，在国内不断推进“经营者私有化”的大气候催逼下，“改变海尔产权模式”的呼声甚嚣尘上。主张在中国实行全盘私有化的人眼看搞不垮海尔集团，就力图以内部攻心的手法来改造海尔，使海尔不再成为公有制企业的旗帜。他们鼓动对海尔实行曲线MBO，并为此制造种种“论据”，说海尔企业经营层的薪酬是“计划经济时期的”，这样的企业是“不可持续的”。这种晦涩的断语很象巫师不怀好意的暗示：如果你不按我的指示实行私有化，你的企业将来就会倒闭。

我劝您将这样的种种说词都置于脑后。市场经济中的企业经常会由于种种原因而倒闭或重组，很少有企业能生存极长时期。从这个意义上说，市场经济中的所有企业都是“不可持续的”。而造成企业倒闭的原因可以有成千上万，有的甚至就是不可抗拒的天灾，绝不仅仅是企业的产权结构一个原因。后来的经营难以为继并不意味着前期的发展不成功，也不一定意味着企业的体制有问题。以企业有一天可能倒闭为理由来断定这个企业的产权结构不适当并进而要求改变企业产权结构，就象以某人将来会死为理由来要求他改变生活方式一样荒唐。

青岛海尔已经经营并高速成长了20年，即使海尔集团现在就破产，按美国这样的典型资本主义市场经济国家的情况衡量，它也已经是一个寿命不算短的企业。在美国，那些高速成长并且一度极为引人注目的大企业突然陷入破产境地是常事，我们从未听到那些美国资本主义的崇拜者们以此为据而指责美国公司的产权结构不合理。

在中国最近20年的经济成长中，象“三株口服液”那样一度轰轰烈烈而最终只生存了不到十年的“著名”私营企业更是多如牛毛。那些私有化的鼓吹者不提这些私营企业的经营如何“不可持续”，却整天宣扬“海尔的产权结构不可持续”，显然是别有用心。即使海尔集团今天就陷入不能经营下去的困境，海尔20年来的发展壮大以致生存本身就是一个伟大的胜利，它已经足以说明海尔的经营层特别是您本人取得了巨大的成就，说明公有制企业、特别是城镇集体所有制企业不仅能在市场经济中成功地生存下去，而且可以取得辉煌的经济业绩。

当然，我们最好不要满足于已经取得的成就，而是力争使青岛海尔进一步发展壮大。青岛海尔原来有集体所有制企业的成分，也应当使它变为原集体企业在市场经济中规范经营的样板。除此之外，我也同意社会上流行的这一说法：鉴于您为青岛海尔发展作出的卓越贡献，应当给您一个适当的报酬，以便鼓励真正的企业家为公有企业的成功经营尽力。

基于以上考虑，再考虑到您对海尔集团及其控股企业的决定性影响，我向您并通过您向海尔集团提出以下建议：

――简化海尔集团及其相关企业的股权结构，使海尔集团及其控股、参股企业的股权结构尽可能简单化、清晰化，关闭那个令人生疑的由海尔集团占有50％股份、在英属维尔京群岛道路镇注册的“青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司”。

实际经验证明，复杂化的股权结构并不一定能提高企业的经营效率，它多半是公司的经营层为了套取非经营股东的财产而设计的转移财产渠道。特别是中国企业在英属维尔京群岛注册的公司，更往往变为个别经营者窃取公司财产的掩护。这样的复杂股权结构和在外注册公司，只能加重社会上对海尔经营层实施曲线MBO的怀疑，对海尔的健康发展不利。

――与青岛市政府的国有资产管理部门协调，根据1991年海尔集团成立时成员企业的所有制状况，界定清楚海尔集团中是否有、有多少国有企业成分，并将任何可能有的国有企业所有权转换为适当比例的国有股权。

――理顺及简化“海尔集团”、“海尔内部持股会”、“海尔投资”和在国内及香港上市的两个公司“青岛海尔股份有限公司”、“海尔中建”之间的相互关系：

1. 将海尔集团持有的任何企业的所有权、股权都转交给“青岛海尔投资发展有限公司”（海尔投资）持有，使海尔投资变为专门负责投资和企业所有权经营的资本经营公司；海尔投资本身的股权，则主要由海尔职工持股会持有，同时允许其它法人、个人、甚至政府机构参股。海尔集团奖励给其经营者和员工个人的任何股权和股票期权，都必须归结为对海尔投资本身的股权；

2. 将“海尔集团公司”本身转变为由“青岛海尔投资发展有限公司”（海尔投资）独资所有的企业，同时将原来由海尔持股会掌握的海尔集团零部件采购、海尔商标所有权等经营性的业务交由“海尔集团公司”经营；

3. 将“海尔职工持股会”（即“海尔内部持股会”）改组为仅仅代表海尔职工这个所有者集体行使对企业的所有权的法人团体，将其对任何企业的所有权都转变为对海尔投资的股权；

4. 将海尔集团对“青岛海尔股份有限公司”、“海尔中建”这两个上市公司的全部股权，都转交给海尔投资持有，其持有的方式可以是由海尔投资直接持有，或者经由“海尔集团公司”而间接持有。

――对“海尔职工持股会”进行规范化、民主化的改造，规定其唯一职能是代表海尔职工这个所有者集体行使对企业的所有权；明确登记并公布海尔职工持股会成员名单，规定海尔职工持股会的最高权力属于持股会的成员大会或代表大会；尽早召开持股会的成员大会或代表大会以制定并通过持股会章程，作出对重大事项的决策，选举持股会负责经常性事务的常务执行机构。

对“海尔职工持股会”的上述职能界定和民主化改造将真正体现青岛海尔的集体所有制性质，并使海尔变为市场经济中集体所有制企业的成功范例，不仅对重组中国的原集体所有制企业有示范性的指导作用，而且对全世界经济的未来发展都可能有深远的榜样意义。

为了能有效地完成海尔职工持股会的上述改组，必须恰当地界定它的成员及成员的个人权利。而在目前，还需要防止对企业经济效率的短期冲击。基于这些考虑，可以将有资格成为海尔职工持股会成员的人限定在下述几种人中：首先是1991年组建海尔集团时加入集团的那些集体所有制企业的创业员工；其次是在海尔集团工作了一定年限并退休的原企业员工；还应包括集团成立以后被海尔集团解雇的员工，但是这些被解雇的员工中不应包括由于个人有故意损害企业利益的行为而被解雇的员工。

这样限定的成员资格肯定使相当大的一批目前在海尔工作的员工没有资格成为海尔职工持股会的成员，这是为了避免可能有的对当前经营指挥的不利影响。

原则上说，海尔职工持股会有权通过决议，规定其成员参与分享企业所有者获得的利润性收入，因此海尔职工持股会的成员资格具有市场价值。在这种情况下，持股会成员的去世会使其家庭的其他成员蒙受经济上的损失。为了公平地解决这个难题，海尔职工持股会可以考虑在其章程中作出具体的规定，给去世的持股会成员家属以相应的补偿。

――您本人对青岛海尔的成长作出了不可或缺的贡献，这已经得到整个社会的承认。我因此主张，按美国大股份公司激励其最高经营者的惯例规定您的个人物质报酬：

1. 将您个人年薪定为一百万元人民币；基于您在搞好作大海尔上的卓越贡献，对您过去20年在海尔发展上的开拓性努力给予一次性的补偿，从原海尔集团的累积利润中提取两千万元人民币作为给您的个人奖励；

2. 签订合同给予您大量“青岛海尔投资发展有限公司”（海尔投资）的股权，其价值折算为上市公司 “青岛海尔”的股票并按其当前的股价计算不超过3千万元。合同中应规定，如果在您至少若干年之后的退休时刻之前海尔投资的股权已经可以转让，您可以在退休之日兑现相当于上述股权数两倍的股票期权。

在您本人的报酬作了上述调整之后，海尔集团经营层和管理机构全体成员的薪酬自然也应当作相应的调整。

当然，按美国公司经理人员的收入数额衡量，您这样的大企业培育者得到的这么一点个人收入绝不能算高。但是从与员工收入的相对差距上看，再考虑到中国的国情，您的个人收入不宜再高。

一直到20世纪80年代，美国大公司最高经营者的收入为其企业中收入最低者的一百倍左右，而美国公司经理人员的职位是相当不稳定的。欧洲和日本公司的经理人员职位很稳定，公司内个人收入的差距就只有十多倍。20世纪90年代美国大公司内部个人收入差距曾经急剧扩大，但是这在美国也已经招致了强烈的批评，被看作是经营层贪得无厌地侵占股东权益的表现。

以这个标准看，您的年薪为一百万元，已经使海尔集团内部的收入拉开了足够的差距。我没掌握海尔职工收入的数字，只在最近的国有企业产权改革大讨论中看到某些互联网上的帖子，这些帖子以海尔职工的名义发牢骚，说海尔职工的工资在青岛市算中下等，甚至说普通的海尔工人每月只有600元的工资。如果这一数字属实，则您得到一百万元的年薪就会使海尔企业内部最高收入与最低收入之间的差距拉大到一百倍以上。再考虑到中国国有制企业内部收入分配历来比较平均的传统，您的年薪超过一百万显然是不合适的，何况您还得到了赠股或股票期权等其它优惠。

我完全相信，我这个有关您个人报酬的建议，会被许多“经济界人士”指责为“抹煞了张瑞敏个人的卓越贡献”。在他们看来，只有让您本人对海尔实行控股，成了海尔的私人大股东，才能算对得起您为海尔所作出的杰出贡献。而我与他们在这个问题上是根本对立的。我认为，恰恰是按照至今为止的市场经济的惯例，经营者没有权利将利用他人资金所获得的经营剩余全部据为己有。那些人所鼓吹的，按照现代市场经济的标准是不折不扣的犯罪――盗窃罪。他们是在挑动您向一条极其危险的道路上走，不仅将败坏您已经积累起来的崇高声誉，而且有可能给您本人也造成巨大的个人风险。而他们这样作的目的，不过是消灭公有企业和社会主义，在中国实行最肮脏的私有化和资本主义。

我也可以理解您在海尔的发展上所面临的困难：许多报刊都说，国内的大环境是国有企业纷纷实行MBO，许多经营业绩远远不如海尔的企业的经营层都成了大资本家。在这种环境下，海尔要不实行MBO，就很难稳定经营团队。就是您本人不想当大资本家，也得考虑如何保持对整个经营团队的激励。这也正是那些极力鼓吹“经营者私有化”的人所想望制造的社会氛围。但是正因为如此，郎咸平先生掀起的对“经营者私有化”的声讨才对海尔的健康成长提供了最好的机会。我们将使经营者私有化的种种行为成为非法，那样就会造成足够的社会氛围，让海尔按真正集体企业的道路健康成长下去。

我相信，在仔细考虑了我提出的方案之后，您会承认，在中国现在的环境下，我为您设计的个人报酬已经以完全合法的方式为您彻底解除了生活上的后顾之忧。我并不主张任何人为整个社会白白奉献，为您的个人报酬所作的这个设计也绝不是个让您为社会、为海尔白白奉献的方案。我所反对的，只不过是少数卑鄙小人煽动起来的企业家内部无止境的贪欲，这种贪欲已经达到了要把世上的一切都据为己有还嫌不够的程度。我认为我为您设计的个人报酬是适当的。只要您实际得到的个人报酬没有超过我的这个设计，我会在任何人对您个人收入的指责面前为您辩护。

我当然并不讳言，我这样设计您的个人报酬也是为了防止海尔走向真正的“经营者私有化”。我无法容忍的是，我加入的那个党的中央委员竟然唐而皇之地把自己领导的公有制企业变为由自己个人控股的私有企业。

祝愿

海尔在您的领导下继续成长

中国社会科学院经济研究所研究员 左大培

2005年2月1日