一、相关的理论问题

近几年关于产业安全的争论，焦点是如何看待外资在华投资与并购。由于争论涉及“开放国策”，这里先在理论上作一简单说明。

产业安全问题，就是在开放条件下，面对外部的挑战，要不要及如何保障民族产业的生存基础。民族产业（或本国产业）是由中国公民（机构）持有产权并管理控制的企业群。保障本国产业的产权、国内市场的份额、主导产业运行的地位，是产业安全的基本内容。

产业的生存是发展的前提。保障产业安全的必要性在于：（1）它关系中国公民的切身经济利益（不仅是税收和就业，还包括企业利润的归属）；（2）中国企业是 自主技术进步和产业升级的基础平台；（3）中国企业是国家贯彻经济政策（产业、宏观政策）的基础；（4）中国企业的实力，决定了国家应对重大挑战（如大 灾、战争）时，动员资源的能力。

保障民族产业的生存，就是保国家综合实力，就是保人民的福祉，就是保国家的长治久安。这是一个大国立于世界民族之林的根基。

有人认为：过去计划经济、封闭落后，才导致不安全；而开放促进了发展，才有真正的安全。这是片面的、直线式的、教条化的思维方式。我们所讨论问题的本质， 是一个系统在充满机会和威胁的环境中，趋利避害，保生存图发展的问题。封闭导致僵化和停滞，必须开放（与环境互动）以获得发展能力。但如果我国产业在开放 中不加选择地吸收外资，“融入”全球大市场环境，同样可能会导致部分企业失去生存权。我们要全面动态地理解开放、发展、安全三者的关系，这是理解“统筹国 内发展与对外开放”的要旨。

二、开放引资中的现实挑战和威胁

近十几年，各地将招商引资作为促经济增长的主要抓手，出台“土政策”（诸如零地价、送厂房、配套贷款、五免十减）进行引资竞赛。这种吐血式的依靠外资的发展，还有更深远的隐忧，即民族产业主导权的旁落。

我国吸引外资总量已达安全底线

目前我国三资企业产值已占全部工业的28%、出口总额的57%（2009）。一般认为，外资占本国工业比例达20%即为安全警戒线。即使扣除港澳台资本（占三资的1/3），外资在我国工业中的份额也已达到了这一水平。

工业中属于国家命脉的煤炭、石油、冶金、军工类及电网燃气供水等行业，国有企业尚占绝对优势。在皮革、家具、电子通讯、仪器仪表行业，外资占绝对优势。在 部分轻工业（如农副产品及木材加工），私营经济占绝对优势。在食品饮料、纺织服装、造纸印刷、化工橡胶塑料及机械设备行业，国有、民营和三资企业处于激烈 竞争状态。
我国FDI（吸收外商直接投资）的发展趋势

投资领域扩张：从轻纺工业、电子装备向上游工业延伸，从组装加工环节向整机、研发延伸；从工业向三产（商贸、金融、咨询乃至教育传媒）延伸。
投资大型化：欧美企业单项投资规模动辄几千万、上亿美元，世界500强几乎全部到中国投资。
独资化趋势：随着政策放宽、外资对大陆的熟悉，独资企业占FDI企业数和实际投资额，从90年代的不足40%，猛增到2003年的66%、2007年的77%。外商独资使我们学习先进技术的初衷基本落空，更容易形成外资垄断。

FDI中并购比重明显提高

过去我国对外资在华并购案审核较严。加入WTO后，放宽对FDI的限制（持股比例、转让技术）以及资本市场的开放，给外资在华并购提供了条件。2004— 2005年，外资并购额占FDI总额的比重，从以前的5%猛增至60%左右，2005年外资在华并购案值达140亿美元左右，其中美资占第一位。此后因社 会反映强烈，国家出台审查政策和颁布《反垄断法》，并购案比例有所下降。

由于没有官方数据，各机构提供的数据仅作参考：2010年外资入境并购案44起，环比增长57.89%，披露金额23.91亿美元，环比上升 109.37%（2010年中国并购市场统计分析报告）；2011年外资并购66起，披露金额44起68.6亿美元。未披露数据至少占并购案件的1/4。 外资在华并购行为，多数为战略性投资（关键行业或企业）。

三、鼓励外资参与对国企的改组收购，威胁我战略产业安全

2000年前后，国有企业陷入困境，国家鼓励民营企业参与中小国企的改组改制。国有大企业的“产权改革”思路之一，是利用外资。2003年经贸委、财政 部、工商总局、外管局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》，此后各地纷纷把“引进国外战略投资者”作为大型国企改革首选。

但是地方国企中有不少原工业部属（特别是装备工业）骨干、龙头企业，是我国独立自主的工业体系的核心部分，把它们出让给外资，等于变相帮助跨国公司消灭竞 争对手、扩大在华地盘、垄断中国市场。一些行业排头兵企业被外资收购后，给行业级协同技术攻关造成巨大损失。甚至一些承担国防工业重要配套任务的战略性企 业，一度也面临被外资吞并的威胁。

利用外资进行产权改革这一政策的出发点是为推进改革，但由于不顾产业结构与产业安全，属于“自杀”性质。

全球化时代，任何国家在开放中都不能回避“本国产业核心利益”底线。许多发达国家，如德国可以批准出售少量中型企业，但不可能卖西门子。通用是美国政府必 救的支柱企业。1980年代英国私有化、1990年代两德统一后对东德国企托管式改革，从未允许任何重要企业出售给外资。西欧各国工业的外资比重不超过 15%，银行业外资比重不超过13%。只有若干拉美和东欧国家彻底将国企拍卖给外资，其丧失经济主权的严重后果已明摆在世人面前。

外资并购我国企业的主要形式

受让合资企业内中方股权：外方凭借技术优势，控制关键职位、掌控销售渠道、转移收益、制造亏损，再要求“增资扩股”，迫使中方出让全部股权。

通过并购直接入主企业：外资乘地方政府拍卖国企之机，选择龙头企业或其中优质资产，压价收购。外资常利用华人雇员公关，通过地方政府向企业施压；一些地方不顾企业员工意见强行“改制”，甚至不惜将国家战略性骨干企业让与外资。

间接并购：后台公司通过多家子公司收购目标公司股权、间接控股。

通过资本市场收购：上市公司股权全流通后，外企通过二级市场恶意收购。如通过QFII收购A股；受让上市公司定向增发B/H股；竞购负债公司的股权拍卖 （如佳通轮胎竞购桦林44%股权）；利用债转股市场并购；通过外资基金收购企业再转手（如深发展被转卖给新桥），等等。

四、外资在华势力不断膨胀，对我经济主权与安全的危害

垄断市场，控制产业话语权：凡是对外资完全放开的领域，已经形成外资垄断或寡头竞争式的外资主导格局。如外资企业已控制了中国洗衣粉市场的一半、医药行业骨干企业的 45％、轮胎重点厂的一半以上。外资有条件操纵价格，打压或收编本国中小企业，囊括大部分收益。

抑制自主创新能力和民族品牌的成长：行业骨干企业是行业技术进步的主要平台，如果被外资并购，我国多年艰苦创业形成的制造能力、研发队伍和熟练技工队伍将会被打散，或被外方收编成为外资扩张中国市场的工具。国家以自主创新促进产业升级的发展战略就会落空。

干涉国家政策、侵蚀经济主权：如2005年国际快递四巨头公开声明干涉我《邮政法》的制定；54个在华跨国公司上书国务院阻挠“两税合一”。

五、政策措施的讨论

内在统一的经济战略思想

多年来我们总是强调开放成就的一面，“开放=招商引资=国策”几乎成为不可挑战的思维定势。当前，我们工业的技术实力和产业竞争力仍不敌跨国公司。如果听 任外资无限扩大规模，各开放产业被外资控制或主导，经济发展的成果将落入谁手？国家的产业政策、综合国力的根基何在？这是重大严肃的问题。

因此，我国要在政策的顶层设计上，形成明确的、内在逻辑一致的战略思想，明确“统筹国内发展和国外开放”的基本原则，改革开放要服从国家的长远发展利益， 即通过自主技术创新推动产业优化升级，而国有骨干企业是民族工业的支柱和自主创新的主体，要全面清醒地认识开放引资和保障产业安全（及产业未来升级空间） 的关系，在政策上处理好开放与安全、发展的关系。

国家法规的逐步完善

关于外资并购安全审查问题，过去我国没有专门法规。2005年商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》以及2008《反垄断法》，是对外资并购审查的初步依据，但缺乏操作性。

2011年2月，国务院颁布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。其中规定：并购安全审查的范围是：军工及军工配套企业，重点、敏感军 事设施周边企业，关系国防安全的其他单位；关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业。规定 建立外资并购安全审查部际联席会议，由国务院领导、发改委、商务部牵头，根据外资并购涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。

这是我国对外经济法规的重要文件，接下来就是对执行力的考验。

需要进一步完善的措施
1.需要考虑制定较高定位的“外资法”，及时适度修订有关外商投资政策与准入范围的政策规定。
2.制定各行业的排头兵企业名录，禁止外资与此类企业整体合资控股，或收购其核心业务。
3.清理行业与地方有关对三资企业的各种优惠政策，对内外资实行同一国民待遇。
4.制定相关的法律细则，防范外资利用二级市场的恶意收购行为。

（作者：国家发改委宏观经济研究院经济体制与管理研究所研究员）

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