左大培：国企改制案例之十——云阳县曲轴厂

作者：左大培来源：江南app网址 2013-05-02 888

十、云阳县曲轴厂：掠夺集体企业财产的“权贵私有化”

集体所有制企业的资产本来就是归这个集体里面所有的劳动者的，它并不归抽象的全民所拥有。集体企业所有权的归属本来是清楚的。这意味着，集体企业本来就根本不应当存在国有企业那样的改制问题。即使要将单个集体企业的所有者减少到足够少，集体企业的问题也不是实行国有企业那样的改制，而是明确是选择股份合作制还是股份制的问题，是确定是否引进所谓外部投资者或者权益出让的问题，是选举产生企业领导人的问题。

　　但是在所谓的“国退民进”中，集体企业不仅被人居心叵测地混同于国有企业，而且在所谓的改制中更是套用国有企业、尤其是中小企业改制中常用的MBO方式，将集体企业的资产或有偿或无偿地转送给了企业的经营者。这样的改制存在着法理上的先天缺陷，在改制过程中造成了员工和管理层的冲突对抗，在改制之后亦会存在后代人秋后算账的麻烦。

位于重庆市偏远山区的云阳曲轴厂是一个拥有50年历史，1206名职工，年产值2亿元的集体所有制企业，原来一直是该县的龙头企业，拥有一亿多元的资产，其生产的摩托车配件在全国供不应求，经济效益非常可观。该厂2001年刚刚完成技术改造和搬迁，新征地120亩。

在云阳县企业改革领导小组批复同意的该企业上报的改制方案中，改制前的厂长刘步云成了第一大股东。刘步云是1993年被云阳县有关方面派到曲轴厂做厂长的，云阳曲轴厂的经营好坏在很大程度上和他息息相关。而为该厂改制所作的评估报告则显示，该厂从2002年9月底至2003年9月底的一年中有经营亏损550万元。

有资料指责，该长厂长刘步云2002年之前的几年中在厂区内创办了一个前任县长等参股的私营企业森华公司。该公司一无技术人员，二无先进设备，三无销售渠道，却盈利40％。曲轴厂则开始年年亏损，到2002年10月，刘步云委托一个并无适当评估资格的会计师事务所进行评估，评估出曲轴厂净资产居然为8．7万元。

在由这个指责所引起的诉讼中，云阳县法院作出判决，认定“厂长刘步云近年在厂区创办了一个前任县长等参股的私营企业森华公司”的指责“基本内容失实”，并陈述这一认定的理由为：“重庆市云阳县森华有限责任公司是1998年3月由五个股东出资成立的有限责任公司，公司设立时的住所没有在重庆市云阳曲轴厂内；重庆市沙坝区森华机械有限公司是1999年6月由七个股东出资成立的有限责任公司，公司住所地在重庆沙坪坝区陈家桥镇507仓库，也没有在重庆市云阳曲轴厂内。两个公司的股东中没有谁是前任县长。2002年3月15日，重庆市云阳曲轴厂与重庆市云阳森华曲柄厂、重庆市云阳森华锻造厂、重庆市云阳森华连杆厂签订的是房屋租用协议，重庆市云阳森华曲柄厂、重庆市云阳森华连杆厂是有偿使用重庆市云阳曲轴厂的厂房。”

但是在实际上，云阳县法院的这个判决只是否认了“森华的股东中有前任县长”，并不能否认森华是个私营企业。这个判决强调森华公司的注册地不在云阳曲轴厂，但却闭口不谈这两个“森华公司”与所谓的“重庆市云阳森华曲柄厂、重庆市云阳森华锻造厂、重庆市云阳森华连杆厂”是什么关系。有材料指明，森华的董事长不是别人，而是何贵芳，而何贵芳又不是别人，正是刘步云的老婆。虽然森华公司的注册地不在云阳曲轴厂，但是其生产车间就在曲轴厂内。而在曲轴厂租赁厂房的森华公司，生产的是与云阳曲轴厂同类的产品，使用的是同一个云川牌商标。

将上述指责与云阳县法院的判决联系在一起分析，可以得出一个清楚的判断：云阳曲轴厂厂长刘步云2002年之前确实让其亲属等人创办了一个私营企业森华公司，该公司的下属企业利用云阳曲轴厂的设施进行经营谋取暴利，实际上将云阳曲轴厂的资产转移到了私营的森华公司。刘步云及其亲属以这种转移资产的方式侵吞云阳曲轴厂的集体财产，因此才能有260万元的资金可以在云阳曲轴厂的私有化改制中“出资”。

在对集体企业云阳曲轴厂进行“改制”时，刘步云委托一个当时并不具备资格的会计师事务所做了评估报告。该评估报告中载明：以2002年9月30日为基准，云阳曲轴厂的资产总额为14988万元，负债总额为13578万元，净资产为1409万元。减待处理流动资产损失933万元，加固定资产盘盈82．7万元，实际净资产558．7万元，减从2002年9月底经营亏损550万元，截至2003年9月底实际净资产8．7万元。这么一“评估”,一个2001年刚刚完成技术改造和搬迁、新征地120亩的龙头企业，转眼之间就变成了净资产只有8．7万元的亏损企业。而正是基于这么一份充满争议的资产评估报告，云阳县企业改革领导小组批复同意了该企业上报的改制方案。

云阳曲轴厂这次“改制”的结果是，在已经到位的900万出资中，刘步云及其亲属占260万，常务副厂长及亲属占150万，其他主管为80万，合计达到490万。光刘步云及其亲属就占了改制后企业股权的将近30%。

改制后企业的这种股权结构表明，改制前作的那份评估报告有意低估了云阳曲轴厂的资产，而低估的目的只有一个：顺利通过政府的改制审批并且在改制过程中有效地压低总资产所对应的总股本，从而达到所谓的经营者持大股的目的。

即使上述的刘步云及其亲属对改制后企业的出资都是真正以货币资金形式投资，如果按2002年9月30日云阳曲轴厂的帐面净资产1409万元计算，该厂管理层新投入的490万元也至多只能获得改制后企业股权的26%，刘步云及其亲属新投入的那260万元更是只能获得改制后企业股权的不到14%。这就无法保证使改制后的企业实现“经营者持大股”。显然，正是为了保证云阳曲轴厂的少数几个“管理者” 能在改制后拥有企业股权的50%以上，改制前作的那份评估报告才列入了上千万元的“待处理流动资产损失”和550万元的“经营亏损”。

但是，也就是评估报告列出的云阳曲轴厂从2002年9月底到2003年9月底的这550万元经营亏损，使允许刘步云在改制后掌控云阳曲轴厂失去了任何理由。

主张在改制后的企业实行“经营者持大股”的人提出过两个理由，一是说这是对经营者过去所作贡献的奖励，另一个是说这样可以保证将来经营好企业。而如果对云阳曲轴厂的这份评估报告中的数字都是真实的，上述两个理由对让刘步云在改制后持大股就都不成立：

刘步云自1993年起就任云阳曲轴厂厂长，该厂的经营好坏在很大程度上与他息息相关。如果云阳曲轴厂真的在一年中就发生了550万元的经营亏损，到2003年已经处于只有8．7万元净资产的资不抵债的边缘，那么刘步云要么是没有经营能力，要么是没有好好经营企业。在前一种情况下，让刘步云在改制后持大股不可能在将来经营好云阳曲轴厂，因为他没有经营能力；在后一种情况下，由于刘步云没有好好经营企业，对他应当给予的是惩罚，而不是在改制后让他持大股这样的重奖。

从奖励经营者过去所作贡献的角度看，如果云阳曲轴厂真的在一年中就发生了550万元的经营亏损，到2003年已经处于资不抵债的边缘，那就应当给自1993年起就任厂长的刘步云足够严厉的惩罚。即使作为惩罚性措施，云阳县有关部门也应该将刘步云这样的原企业主管剔除在收购方式改制者行列之外，因为正是他们过去的所作所为导致企业举步维艰。

而在实际上，改制前对云阳曲轴厂的这份评估报告中的许多数字极可能是假造的。待处理流动资产损失和经营亏损的数字都可能被夸大了。而如果这些数字真是被夸大了的话，根据这些数字确定的云阳曲轴厂的整个改制方案、特别是改制后企业的股权结构就都是错误的、不应生效的。更重要的是，如果改制前对云阳曲轴厂的这份评估报告中的许多数字是假造的，则委托做这个评估报告的刘步云等人就犯了罪，他们不仅不应当成为改制后企业的所有者，而且应当因为伪造信息的欺骗行为而受到惩罚。

其实刘步云等人自己在云阳曲轴厂改制中的行为本身就表明，云阳曲轴厂绝不是一个亏损的企业。如果该厂真的亏损，那么刘步云和其他高管就不会在这样的企业改制过程中投入巨额资金以控制曲轴厂。在曲轴厂改制已经到位的900万出资中，光刘步云及其亲属就占了260万。事实上，刘步云自己也明确表示，他不是一个傻子，不会出几百万去买一个烂摊子。

云阳曲轴厂改制中的问题在于，它不仅在形式上套用“权贵私有化”式的国有企业改制的程序，而且其目标就定位在了MBO。集体企业的资产本来是归企业中的劳动者集体所有的，刘步云等高管对集体企业出资所作的增资改制只是表面现象，他们实质上作的，是与增资改制相联系地大幅度压低原来归集体所有的资产的评估值，以大幅度提高他们这少数私人通过新投入资金而在改制后企业中所占的股份，以这种迂回的方式侵吞原集体企业劳动者们的集体财产。

用工人的话讲：改制前，刘步云拥有曲轴厂的1200分之一，改制后，刘步云拥有了曲轴厂的三分之一，凭什么？

本小节所述事实见附件十。