重新审视我国现行现代企业制度：质疑与重构*

李炳炎

（中共江苏省委党校 南京 210004）

内容提要：本文以社会实践为准绳，重新审视了我国正在推行的现代企业制度的方案设计或制度安排及其20多年来实践的效果，发现了其制度安排的不合理性及其实践施行的效果不良性。在就该项制度的缺陷的揭示和反思基础上，提出必须以马克思经济理论为指导，从中国国情出发，吸收“鞍钢宪法”精华，重新构建中国特色的社会主义现代企业制度，并尽快替换原来设计的被实践证明为“水土不服”的舶来现代企业制度，用以及时指导下一步国企改革。

关键词：现代企业制度 质疑 重构

一、重新评价我国目前所建立的现代企业制度

（一）我国现代企业制度建立过程的简单回顾

自1978年十一届三中全会以来，中国国有企业的改革实践大体上经历了三个发展阶段：即扩大企业自主权阶段；在一定程度上实现所有权和经营权的“两权”分离阶段；以及建立现代企业制度阶段。　20世纪90年代初，中国公司制企业已经发展到了很大的规模，但很不规范。1993年11月，党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，指出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，并把现代企业制度概括为“适应市场经济和社会化大生产要求的、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度”，要求通过建立现代企业制度，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。

1993年12月，国务院建立了现代企业制度试点工作协调会议制度，由国家经贸委和国家体改委等14个部委、局参加，并由有关部委起草试点方案。到1994年11月初，形成了以党的十四届三中全会决议和《公司法》为依据的、并经国务院原则同意的《关于选择一批国有大中型企业进行现代企业制度试点的方案（草案）》。该方案就试点的一系列基本问题作了规定。[①]

1997年党的“十五大”以来，中央多次提出：用3年左右的时间，力争大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。1997年以来，党和政府在推进政企分开，实现“三改一加强”，鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，加快社会保障制度建设，以及增资减债、降低资产负债率，禁止“三乱”、减轻企业负担等方面，进一步采取了一系列措施，又进一步加快了国有大中型企业的改革，3年改制任务基本完成，现代企业制度的基本框架初步建成。

现代企业制度建设的核心内容是对传统的国有企业进行公司化改革，并逐步建立起有效的公司治理结构，而明晰的产权制度则是有效的公司治理结构得以建立的必要前提。在1999年9 月十五届四中全会上通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出：“公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。”

但是，20多年来国企改革的实践作出了这样的回答：国企改革没有取得理想的成效。究其原因，一是合理性成问题，二是有效性也成问题。也就是说，当初设计的国企改革方案本身存在不合理性；20多年漫长的改革实践证明了它的效果差。

（二）目前的现代企业制度不适合我国的企业

1.在建立过程中以西方现代企业制度为指导和参照

在国有企业改革过程中，吴敬琏、厉以宁、张维迎等人一直主张在中国建立现代企业制度，他们的理论观点直接影响到了整个现代企业制度的建立。然而经过深入研究，吴敬琏等人的观点是照抄照搬了西方的现代企业制度理论，这种没有经过中国化的理论显然会带有片面性。

吴敬琏认为，现代企业制度可以用两个要点来概括：第一，它是一个法人组织。第二，它由一个公司（法人）治理结构来经营管理。这个结构由股东大会、董事会和执行机构三个部分组成。股东大会将公司财产托付给董事会托管，董事会通过执行人员（即高层经理人员）去经营。[②]在随后谈到中国如何建立现代企业制度时，他提出的思路就是比照西方现代企业制度来设计的。厉以宁向来主张用股份制改造中国经济，包括用股份制改造国有企业、集体企业、乡镇企业以及其他所有权不明晰的企业。近年来，他更是提出了“新公有制”的概念，其实质就是把公有制与股份制等同了起来。张维迎曾说：“资本雇佣劳动是一种能够保证只有合格的人才会被选做企业家（经营者）的机制；相反，如果劳动雇佣资本，则企业家（经营者）市场上将会被东郭先生所充斥。”[③]为了论证他的谬论，他提出了一个强盗逻辑：越是富有的人越没有积极性谎报自己的能力，而越是贫穷的人越有积极性谎报自己的能力。于是乎，只有让资本所有者拥有当企业家的优先权，才能保证真正具有企业家才能的人占据企业家岗位。他还鼓吹，“让经营者拥有剩余索取权有利于提高经营者本人及企业成员的‘综合积极性’”，认为只有激励经营者才能提高企业的绩效。这已经成为他们主张向企业经理人赠送企业股票的理论依据。另一方面，张认为在国有企业改革过程中，让企业工人普遍的成为股东是危险的。因为，这既不利于调动经营者的积极性，也难以使工人对经营者实行有效的监督。[④]

然而，即使我们抛开具体的社会制度，暂不考虑社会主义与资本主义之间的差别，作为反映资本主义生产关系的西方现代企业制度，也存在着非常严重的缺陷。清华大学的侯若石教授认为，现代企业制度的局限性之一，就是由于股东与经营者之间的博弈所引起的股东对经营者难以有效约束的情况。现代企业制度往往导致下列问题：一是垂直一体化生产带来的等级制管理，它的弊病在于经营者以权威和指令代替市场完成资源的配置，所采用的公司治理方式是专制性的。一些西方经济学家认为大型垂直一体化企业实行的是集权制度，企业往往只能搞独裁。第二，拥有专制权的经营者们利用获得激励的权力为自己谋私利。

2.不适合我国的国情

马克思主义再生产理论认为，“把资本主义生产过程联系起来考察，或作为再生产过程来考察，它不仅生产商品，不仅生产剩余价值，而且还生产和再生产资本关系本身：一方面是资本家，另一方面是雇佣工人。”[⑤]资本主义再生产不仅是物质资料的再生产，同时也是资本主义生产关系的再生产。现代企业制度不仅影响社会生产力的再生产，同时会影响到社会生产关系的再生产。这种以雇佣劳动为基础的现代企业制度必然反映资本主义生产关系的要求，则其在再生产出物质产品的同时，必然不断地再生产出资本主义的生产关系；反之，社会主义现代企业制度会不断再生产出社会主义的生产关系。

目前我国推行的现代企业制度是资本主导型的企业制度。它奉行的是一套资本雇佣劳动的逻辑和制度，劳动力已经完全变成了从属于资本的生产要素，劳动者的主人翁地位被完全剥夺了。我国是社会主义国家，广大劳动者应该是生产资料的共同占有者，是社会的主人。如果说社会主义与资本主义有什么不同，那么资本主义实行的是雇佣劳动制度，而社会主义采用自主劳动制度，便是二者最根本的区别所在。另外，现代企业制度不应该只考虑股东与经营者之间的委托——代理关系，而无视职工的存在，无视职工参与企业管理的强烈要求。现代企业制度必须使得工人能参与企业管理，实行管理上的民主。工人参与的企业治理结构不但使职工能参与企业的重大决策，还可以对经营者进行更为有效的监督。因此，在建立现代企业制度的过程中，必要的前提和基础是必须用自主劳动制度代替雇佣劳动制度，促进劳动者每个人的自由而全面的发展。

按照马克思主义的观点，我国国有企业改革必须坚持：第一，维护工人的主人翁地位；第二，以工人为本，保证他们能全面发展；第三，工人个人应占有生产资料；第四，新型国有企业是工人自己的合作工厂；第五，工人有劳动力产权，工人的劳动力产权参与剩余价值分配。

用上述观点来对照我国国有企业改革的实际，就会发现目前不少国企业改革严重偏离了马克思主义的观点，其中的核心问题是改革后工人的地位和作用问题。

唐恒照、朱必祥同志从法律角度专门研究了这个问题，他们指出我国《公司法》存在的一个不容忽视的缺陷。笔者十分同意他们的观点。他们指出，《公司法》中关于国有企业实行公司制改革后职工地位的规定和关于职代会民主管理权力的规定中存在以下主要缺陷：

第一，没有“职工主人地位”或“主人翁地位”的措辞，似乎国有公司的职工不是企业的主人。这无疑是对作为资本所有者的“股东是主人”观点的强化。

第二，公司领导人的产生不是由职代会民主推选或民主推荐，而是由国家授权投资的机构或国家授权的部门向公司委派董事，由董事会聘任经理；公司法定代表人由董事长或执行董事担任，而不是由职代会民主推选或民主推荐。这样的制度规定虽然与国际惯例接轨了，但是却与《企业法》和《职代会条例》不衔接，从而在实际运作中发生矛盾与冲突。

第三，董事会中职工代表人数比例没有硬性规定，如该法对职工董事的比例、产生、更换的条件、程序以及监督机制等问题均未作具体规定，也未授权公司章程予以明确，这必然会给实际操作带来困难，很容易造成职工董事制流于形式。

第四，国有公司与非国有公司的职工所享有的权利是不对等的，非国有公司的职工没有经营参与权。这无疑会使大量的就业于非国有公司的职工产生主人失落感，国有公司职工行使主人权力的良好社会氛围也就不复存在。

由于存在这种制度设计上的缺陷，要实现职工积极参与国有公司的管理，参与国有公司的改革与发展决策，要在生产经营中、改革中保证职工的利益，恐怕是困难的。突出的问题是：①劳动者就业压力大、劳动标准（工资、工时、劳动安全卫生、福利、社会保障）不规范，部分劳动者生活贫困，变成城市贫困户；②企业改革后经营者权威强化，对企业资源的占有支配加强，而工人却失去了这种资本权利；③政治权利削弱，从全国人大代表工人代表比例来看，第五、六、七、八届的工人代表比例分别为26.7%、14.9%、12.4%、11.2%，呈下降趋势，工人在基层中的民主权利也相对微弱，表现在职工党员比例及职代会代表比例等都偏低、下降。④在理论舆论上，公开否定工人的主人地位的言论，随处可见，如：“主人翁”只是政治概念；工人不是企业的主人，老板是企业的主人，等等[⑥]。

笔者认为，导致我国目前国企改革方案中国有企业职工主人地位缺失的理论根源，正是由于离开了马克思主义的指导，而是盲目地一味照搬和套用西方资产阶级的经济学，包括科斯的产权理论。当前我国经济学界存在一种新的教条主义，即崇尚新自由主义经济学。于是，必然会产生不顾中国国情和我国社会主义制度的本质要求，在引进现代市场经济体制的同时，也引进了与我国社会主义制度格格不入的雇佣劳动制度，及随之产生的劳资对立尖锐化趋向。这充分说明，迫切需要在马克思主义理论的基础上重新研究和确立我国国企改革的理论基础与制度设计。

还有一个问题，就是建立现代企业制度必须要考虑吸收中国已有的经验。中国传统的企业制度已有几十年的历史，虽然其中存在着种种的缺点和问题，需要我们尽快建立适应生产力发展要求的现代企业制度。但是，传统的企业制度中还是有很多宝贵的经验的，我们不应该将这样一份珍贵的财富丢掉，而去照抄照搬西方的那一套。比如，我们曾大力宣传和学习的“鞍钢宪法”，便是我们所应该继承的。“鞍钢宪法”传到国外，对国外的企业管理方式的变革产生了深刻影响，已经取得了巨大的成功。美国麻省理工学院教授罗伯特·托马斯明确指出，毛泽东批示的“鞍钢宪法”，即“经济民主”和民主管理思想（两参一改三结合），是增进企业效益的关键。日本企业管理界将“鞍钢宪法”称为当代最先进的管理模式。毫无疑问，我国建立现代企业制度应首先考虑吸取“鞍钢宪法”的基本精神与精华。这是我国建立现代企业制度的中国特色所在。

3.从我国国有企业建立现代企业制度的实践来看，出现了较严重问题

我国经济体制改革20多年来，国有企业改革经历了一个漫长而痛苦的历程。现在看来，改革的效果并不理想。实践是检验一项改革是否成功的唯一标准。从实践来看，大量铁的事实说明，目前推行的国企改革以“民营化”为方向，“国退民进”，不少地方政府将国企当包袱甩掉、“一刀切”、“一卖了之”，已造成了国有资产大量流失（约占国有资产总量的1/3，即4万亿元），对职工下岗压指标、用行政命令限期“改制”，致使下岗失业职工愈来愈多（已达6000万人以上），其劳动的权利被剥夺，其生活愈来愈陷入困难，工人阶级主人翁地位失落，劳动者权益受到严重侵犯，等等，这种状况再也不能继续下去了。

尽管我国企业制度的改革已经进行了好多年，公司治理结构方案也已经在实践中，特别是在上市公司的管理实践中越来越被重视，但是，空有形式的上市公司股权和治理安排、权力制衡和约束的规范、监控和处罚的措施，这一切都没有阻碍大股东掏空上市公司，没有阻碍内部人控制、侵害股东的权益，没有阻碍高管和董事会联合起来自己激励自己，没有阻碍高管(包括董事会)与员工的收入差距急剧地拉大，没有阻碍上市公司在重组、购并中对员工和债权人权利的损害。每一次重组、购并，都隐隐约约听得到资本攫取的裂缝被烫平后宽慰的喘息声；每一个ST、PT上市公司的背后，都有置公司治理的形式于不顾而大肆为一己之利损害其他利益相关者权益的阴影；每一项所谓“制度创新”， 诸如MBO、股票期权、国有股减持等，都闻得到利益变异的血腥气味。

二、重新构建中国特色社会主义现代企业制度的设想

上述的分析使我们清醒地认识到，照抄照搬西方的现代企业制度在我国是行不通的。西方的现代企业制度是建立在生产资料私有制的基础之上的，反映的是资本主义的生产关系，是迎合资产阶级的需要的。我国的国有企业改革是为了进一步的消除企业制度中不合理的部分，进而促进生产力的进一步发展。所以，在建立现代企业制度的过程中，首先需要考虑的就是要适应生产力发展的要求。同时考虑到我国又是社会主义国家，在建立公有制企业的现代企业制度时，也必须要符合生产资料公有的客观要求，反映社会主义生产关系。笔者试就以下几个方面构建符合我国国情的社会主义现代企业制度作一构想。

（一）坚持劳动雇佣资本，建立劳动主导型的现代企业制度

1.自主联合劳动的含义

马克思在《政治经济学批判大纲〈草稿〉》中对自主联合劳动问题作了创造性地阐述，指出“真正的自由劳动”必须具备以下规定性：“1.必须具有社会的性质；2.必须具有科学的性质；但同时又是一般的劳动，不是把人当作某种驯服的自然之力来驱使，而是当作主体来看待。这种主体不是单纯地在自然的、自发的形态之下，而是作为支配一切自然之力的活动出现在生产过程里面。”[⑦]从马克思的有关论述中，可以进一步将自主联合劳动的基本规定性归结为如下四个方面：社会性，指劳动的直接社会性，不是指需要社会化转换的个体劳动和私人劳动，而是生产资料公有制条件下，社会性得到充分体现并表现为劳动者的真正自由活动的联合劳动；科学性，指劳动过程和劳动手段的高度科学性，具体指高度发达的科学技术以及科学技术与生产过程的结合，引起的劳动性质的改变；主体性，指劳动行为的劳动者主导性，是自主劳动的本质要求，表现为生产过程中的劳动者支配生产资料为自身利益服务，即人统治物，而不是物统治人；普遍性，指实现自主劳动的领域范围的广泛性，每个人都具有发挥自身创造性才能的机会和权利，人人都有将劳动作为生存手段和生活第一需要的权利。

社会性、科学性、主体性、普遍性是衡量一种劳动是否是自主联合劳动的必要条件。当劳动同时具备四个条件之时，其社会意义就发生了根本性的变化，“一旦在直接形态之下的劳动不复是主要的财富源泉，劳动时间也就不能而且一定不能再作为财富的尺度”，人的全面自由发展也具备了实现基础。资本的统治，可以归结为物化劳动对活劳动的统治。社会主义生产资料公有制的建立，使得物化劳动独立化了，变成了劳动者对物化劳动的统治，即利用物化劳动为自己谋福利。所谓自主劳动，是劳动的发生由劳动者自主、劳动的成果为劳动者自有的一种社会劳动。它是对资本主义雇佣劳动的扬弃，是劳动的社会形式在社会主义社会的必然表现。

2.建立劳动主导型的现代企业制度

马克思认为，劳动的特殊社会形式决定生产方式的特殊性质。资本主义条件下“劳动作为雇佣劳动的形式对整个过程的面貌和生产本身的特殊方式有决定作用”[⑧]，同样，作为雇佣劳动的对立物的自主联合劳动是社会主义条件下劳动的一种特殊社会形式，它决定了社会主义生产方式的性质和整个生产过程的面貌。社会主义公有制经济既往的实现形式均以资本雇佣下的非自主劳动为基础，背离了社会主义公有制的内在要求，并且在具体实践中也步履维艰、四处碰壁。可见，社会主义公有制经济改革的实质与方向在于建立自主联合劳动经济制度。

当前国企改制中出现的任意解雇职工、压低在职职工的工资水平和福利，侵吞历年形成的职工劳动收入积累；全国普遍出现的拖欠农民工工资现象等等，从理论上分析，都是由于没有注意建立自主联合劳动制度，而使广大职工的生产中的主体地位、公有生产资料所有者的主人翁地位丧失，变成雇佣劳动者所致。注重建立和完善我国的自主联合劳动制度，其实质是社会主义生产关系自我完善并固化为经济制度。这是深化改革中应注重解决的重大问题。

联合起来的、拥有劳动力的劳动者，以企业所有者或部分所有者（在以劳动者以国资为本与非国资股东合资的企业）的身份，通过按国资平均雇佣利率和国资雇佣量向国家支付国资平均雇佣利息取得国资的使用权，从而把国有资本同他们自己的劳动力结合起来。以这种工人集体雇佣国有资本的生产方式为基础的市场经济，称为劳动雇佣国资制度或工人雇佣国资经济体系，也叫做自主联合劳动经济制度。

可以从生产关系的基本构成要素来勾勒一下自主联合劳动经济制度的框架。在所有制问题上，以资本为代表的生产资料属于全社会公有，并由国家代表全体社会成员行使所有权。国家是实际上的所有者也可以称为生产资料国有，劳动者是自身劳动能力的所有者。劳动者有权利按照自己的意愿支配自己的劳动力，自主联合劳动企业的整体所有权属于企业的全体劳动者，企业通过支付平均雇佣利率获得所需资本量的使用权。

在劳动关系问题上，企业的劳动者的地位是平等，都是企业的所有者、主人，完全自愿地相互协作从事生产劳动。任何劳动者个人，可以在章程充许范围内随时选择离开某个企业，在获得接受时加入另一个企业。劳动者所从事的具体工作的差异纯粹是社会分工的差异，并在这种分工的前提下进行联合劳动。劳动者都有权参与企业的决策，任何企业所占用的国资皆为企业中全体职工参与企业决策的基础，只是劳动者享有决策投票权的比例按照其对企业资本的所有程度而有所差异，但这并不能否定自主联合劳动经济制度下和谐的劳动关系。

在产品分配问题上，完全体现劳动者主导性，整个分配过程都以劳动者为核心。由于劳动者是企业的所有者，使实现按劳分配的必要条件得以满足，按劳分配成为自主联合劳动经济制度下的基本分配原则。企业典型的收入分配程序是：交纳诸类流转税、调节税等给政府，扣除各种生产资料耗费和劳务耗费，依平均国资雇佣利率和国资占用量向政府交纳雇佣利息，偿付到期贷款与利息。依契约规定向市场信用资本与内筹信用资本支付红利。经过上述扣除后的企业收入剩余形成企业劳动收入，然后向政府交纳劳动收入累进税，提留适当量的企业福利基金，然后，按有效劳动量在劳动者间分配个人劳动收入。这就是企业净收入分享制。[⑨]概括说来，自主联合劳动经济制度就是把企业的国家所有变成劳动者所有，使之成为由劳动者自己管理的、按平均利率向国家支付国资雇佣利息的、以劳动收入为目的的“民主企业”，从而形成一个以这种劳动者所有的“民主企业”为基础的资本公有制市场经济。自主联合劳动经济制度用“劳动雇佣资本逻辑”代替了“资本雇佣劳动逻辑”，不仅解决了产权清晰和政企分开问题，而且更好地解决了公有资本与市场经济的有效结合。

自主联合劳动经济制度的核心就是自主联合劳动如何雇佣资本问题，其根本路径在于“劳动者联合起来组成企业”，即建立“劳动企业”。所谓劳动企业就是，若干劳动者按照公开、自愿、平等、互利等原则联合起来，组成的从事经营的独立法人主体，也称为“劳动者联合体”、“劳动者集体企业”。在资本经济制度下，资本雇佣劳动必须遵循等量资本获取等量利润的原则。同样，劳动雇佣资本也必须遵循两大原则，权利原则是等量利息雇佣等量资本，配置原则是等量信用资本雇佣等量国有资本。我们相信以自主联合劳动经济制度为实质与方向的社会主义公有制经济改革必将取得成功。

（二）构建中国特色的现代产权制度

现代企业制度是以现代产权制度为基础的。企业是在一定的财产关系的基础上形成的，企业的产权制度会影响到企业的行为。可以说，没有现代产权制度，就没有现代企业制度。马克思产权理论认为，产权就是指财产权。财产权是生产关系的法律表现。财产权是一组权利的组合体，既包括所有权，还包括占有权、使用权、支配权、索取权、继承权和不可侵犯权。产权这个概念不过是生产关系的法律表现或法律用语。

多年来，由于受新自由主义思潮的影响，国有产权制度改革受科斯的产权理论影响颇深。我国企业建立现代产权制度，必须用马克思主义产权理论作为指导理论，并借鉴、吸收西方现代产权制度中合理的部分。笔者认为，可以从两个方面着手建立中国特色的现代产权制度。

1.明晰出资者与企业之间的责任与权利

我国现行的产权制度的一个缺陷就是，出资者不能通过所有权的有效行使形成对企业经营管理者的有效约束。这导致经营者不能有效使用甚至滥用经营管理权，企业业绩难以得到保障，出资者利益不时受到侵害。因此，明确界定出资者与企业之间对称的责任与权利，成为建立现代产权制度的首要任务。

（1）企业应承担的责任与权利

首先应该界定企业按照一定的标准（不能出现亏损情况）向出资者承担资产的保值增值责任。一种实施方式是企业以一定的资产收益率向出资者承担资产收益责任。这种资产收益率可按社会平均资产收益率与相关系数相乘而得，一般应介于银行存款利率与贷款利率之间。企业将规定的资产收益分配给出资者后，剩余的净收入全部留归企业自由使用和支配。企业经营效益好就可以多留多得，效益不好就少留少得，这样就可以形成较为有效的激励机制。同时，企业须拥有完整的经营权或者叫法人财产权，这样就可以对经营成果负起责任。这种权利与责任的对称安排，形成对企业有效激励和约束相结合的机制，使其合理有效地行使经营权，力争实现企业净收入的最大化。

（2）出资者应承担的责任与权利

相对于企业来说，出资者的责任是很少的。出资者的目的是获得资产收益，就必然要赋予企业经营权。出资者拥有资产收益权，以及确保资产收益的实现和资产安全所必须的监督权和最终处置权。归纳起来，出资者必须拥有下列权利：一是法定的资产收益权；二是对企业的资产流向、财务和执行产权规则的监督权；三是对国有资产的最终处置权。

这种出资者与企业的责任与权利相对称的安排，使出资者能合理地行使其所有权去监督企业，使企业合理有效地行使经营权；而企业不仅受到有效的监督，而且受一定的资产收益责任约束和全部获取剩余收入的激励，定会力求有效使用经营权，以求企业净收入最大化。[⑩]

2.建立劳动力产权为主、资本产权为辅的企业内部权力与利益制衡机制

单一的资本产权制度已经不能适应社会主义市场经济发展的新趋势，而单一的劳动产权制度又超越了我国目前的发展阶段，因此，我国的产权制度应当是要素资产联合和不完全的劳动联合的有机融合。随着我国经济增长方式由粗放型向集约型的转变，经济发展将越来越依靠科技进步和劳动者素质的提高。劳动，特别是高知识含量的劳动在企业中的作用越来越重要。因此，我国企业理想的产权制度应当是以劳动产权为主、资本产权为辅的联合产权制度。这种联合产权制度的基本特征有如下几方面。

（1）剩余索取权分享，建立以劳动力、知识产权等要素入股为主、资本入股为辅的泛股份制。就劳动力和知识产权入股而言，就是把每个劳动者当年所得的工资总额以及投入生产的知识产权的市场评价的总额折合成股权，同资本一样获得保值增值，实现劳动力与科技成果的资本化。这样，企业工人、科技发明者不仅应得到他们的劳动力、科技发明的等量报酬，而且应凭劳动力产权、知识产权参与剩余价值分割而得到相应的红利。

（2）以按劳分配为主，按资分配为辅。由于联合产权制度以劳动力产权为主，资本产权为辅，那么在收入分配上就要贯彻以按劳分配为主、按资分配为辅的原则。在这里，劳动者以劳动力入股后，不仅得到劳动力的价值，而且按股参加分红，分得利润。这样，劳动所得就突破了劳动力价值的范围，而具有按劳分配的性质。资本按股获得股息和红利，这是属于按资分配，但由于资本产权为辅，所得必然有限。

（3）以职工为主体。企业经营权归作为企业法人的企业职工联合体所有，并将其权力与职能委托给职工选举产生的企业管理委员会。企业管理委员会将日常经营决策委托给聘用的经理。

（4）在企业内部治理结构上，要素资产联合体的代表——董事会只有经营权的发包权、对企业的监督权和企业上缴利润的再分配权；重大决策由企业管理委员会经职工代表大会认可后实施；企业日常经营决策权由聘用的经理行使，经理对企业管理委员会负责，并接受后者的监督。

这种联合产权制度具有巨大的制度优势。劳动力产权为主、资本产权为辅，保证了劳动者的主人翁地位，大大提高了劳动者的主动性和积极性。同时让资本获得利息，也调动了出资者的参与热情。相对于传统的国有制，委托－代理成本大大减少，大大提高了监督的效率，使企业的经营效率大大提高。企业劳动者集体所有股权对企业职工形成了强大的激励与约束，在实践中较好地解决了劳动者“偷懒”和人力资本“质押性”难题。

（三）职工参与企业管理，建立管理民主、科学的企业治理结构

社会主义现代企业制度必须坚持以劳动为主导，这就显然区别于资本主导型的现代企业制度。资本主导型的现代企业制度是将职工排除在企业治理结构之外的。它仅仅将企业治理结构看成是相关出资人、董事会和企业的经营管理层三方面之间的权力分配和制衡关系的一种制度安排。中国特色的现代企业制度必须使得职工在各个方面能够参与企业的管理，这样企业的管理会更加民主，更加科学，更加能够充分发挥劳动群众的积极性和创造性，显示社会主义制度的巨大优势。建立民主、科学的企业治理结构，可以从职工更广泛地参与企业的治理和更加注重职工以外的利益相关者两方面考虑。一是可以吸收“鞍钢宪法”中毛泽东提出的经济民主思想，二是借鉴西方国家职工参与公司治理制度中的有益部分，以此来建立和完善职工参与企业管理的机制。三是促使组成企业发展的各方利益相关者的平衡协调。

1.从制度上确立职工在企业治理中的主体地位

　　企业职工是社会主义事业的建设者，是社会和公有制企业的主人翁。因此，职工必须拥有参与对企业资产的所有、占有、使用、处分的权利，大多数的处于主人翁地位的职工能够直接参与管理并影响企业的生产经营活动。职工的地位应该体现在企业的日常经营活动中，这样才能更好的发挥他们的巨大作用。从经济、法律制度上确保企业职工参与企业管理，可以从下面几个方面完善有关的法律法规。

　　第一，将企业职工入选董事会的比例以法律形式确立下来，并保证职工拥有足够的权利参与管理和决策。传统体制下，职工代表大会是职工参与企业管理、监督经营管理层的权力机构，是实施民主管理的基本形式。但是，国有企业推行现代企业制度以后，职工代表大会的基本权能已经为股东大会和监事会所取代，职工参与企业民主管理的体制实际上已经名存实亡。 自从在国有企业中推行现代企业制度以来，理论界一直期望职工代表入选董事会能依法溶入我国的现代企业制度设计之中，然而事实却并非如此。股份制试点时期的有关法规曾经明文规定，工人代表是法定的董事人选。但令人深感遗憾的是，我国的《公司法》并没有全面地反映出职工参与制应作为一种制度安排加以确立这一世界性的发展潮流。2006年的《公司法》虽然规定：“职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一”，国有独资公司中“董事会成员中应当有公司职工代表”，而对于其他形式的股份公司仅规定“董事会成员中可以有公司职工代表”。从职工参与企业管理的角度，我国《公司法》所设计的治理机构存着两个主要问题：一是国有独资公司毕竟是极少数，对绝大多数公司制企业来说职工代表并不能进入董事会，不能参与企业的生产经营决策过程。二是虽然国有独资公司的职工有权入选董事会，但并没有在职工董事人数和所占比例上作出硬性规定，职工参与管理会有流于形式。结论是显而易见的，必须完善现行的《公司法》，将职工代表进入董事会以法律形式硬性确立下来。 一是必须规定每个企业中必须要有职工代表进入董事会；二是对于国有独资企业，必须要保证职工代表在董事会中的主导地位，提高职工代表在董事会成员中的比例；三是在非其他形式的企业中，职工代表所占比例要得以保证职工意志能对董事会决策发生作用；四是把《公司法》中关于出资者委派董事与职代会民主推荐、民主推选职工代表，然后由董事会聘任经理的企业经营管理者产生方式结合起来，否则就不会有职工以主人身份参加企业治理的地位保证与实现。

　　第二，创造良好的条件和环境。在管理上，企业要为职工参与自己切身利益密切相关的各项目活动的直接民主管理创造有利的条件和环境；企业要加强对职工的思想政治教育和领导，通过岗位培训、企业文化建设和党组织建设等措施，提高职工的主人素质，强化主人意识，明确主人责任；在政治上，发扬社会主义民主，保证工人阶级、人民群众成为国家政治生活和社会生活主人地位的实现，为职工在企业当家做主创造良好的宏观环境。社会主义所有制的完善不能用经济私有化来解决，而只能用在坚持公有制为主体的基础上实行政治民主化来解决。

2.充分发挥老三会的作用，新、老三会共同治理企业

国有企业试建现代企业制度以来，在企业治理机构设计方面面临的另一个难题，就是如何协调“新三会”与“老三会”的关系。所谓新三会，是指股东大会、董事会和监事会；老三会是传统企业组织制度中的党委会、职代会和工会。新三会是现代企业治理机构的主体框架，在创立现代企业制度过程中必须坚持；老三会是传统企业制度中的精髓，我国企业管理实践过程表明这种制度安排有许多长处，在现代企业制度构建过程中也不可废弃。

党委会要更多地把精力放在思想政治建设、组织建设上，为企业发展提供了坚强的组织保证，不再直接干预企业的经营活动。一是加强思想政治建设，用先进理论武装头脑。通过组织职工学习、过民主生活会等形式，组织班子成员学习政治理论、现代企业经营管理等知识，用先进理念充实企业职工的头脑。二是强化组织建设，提高职工的劳动积极性。发挥党员先锋模范作用，党员带头支持企业改革发展，积极为企业发展出谋划策，带领职工把企业的各项工作推向前进，为企业发展提供动力。企业党委还应积极参与重大决策，在企业建设和发展中较好地发挥政治核心作用，积极参与企业的生产经营、改革与发展、人事与财务管理等方面的重大决策，为企业的改革发展把关定向。
职代会的职能就是推举职工代表直接进入董事会 。必须从法律上赋予职代会以直接选举职工董事的权力，这样才会使职代会与股东会并列成为企业的最高权力机构之一。从宏观上看，此举使得企业治理结构符合我国社会主义的国情；从微观上看，又为职工参与企业民主管理提供了一个平台，协调了股东会、董事会和职代会、工会之间的关系。英国著名法学家戈沃指出：在现代企业内部真正与治理机构打交道的权益主体是企业职工，而不是股东，尽管从法律上看股东是企业资产的终极所有者，但是职工们为企业工作并在企业中度过他们大半生时光。这种情况，在中国国有企业中更是如此，不少国有企业的职工，是终身在一个企业中工作的。职代会过去作为职工参与企业管理、监督领导干部的权力机构，今后一定要加强它的作用，让职代会成为实施民主管理的基本形式。

工会组织需要摆脱过去那种完全依附于党组织的状况，要有一定的相对独立性。工会应明确自己的职责所在，全面履行各项社会职能，突出维护职工合法权益的职能。从工会组织的职责定位来看，维权是促进职工民主管理的前提和基础。现代企业制度条件下的工会组织，实际上就是一个代表职工利益的团体，就是要把维护职工权益放在首要位置。维护职工的合法权益，既包括职工工作环境的优化、工资待遇的改善、社会保障的到位，也包括工会会员深度参与职工民主管理和民主监督等方面。在维护职工合法权益时，还应从长远出发，协调好职工个人和企业之间的利益关系。

3.建立协调“利益相关者”利益的治理机制，弥补现代企业制度的缺陷

一般讲的“利益相关者”，更多的是指职工、客户、有稳定关系的上下游企业，如供应商以及债权人。从企业的长期发展角度出发，除了出资人、经营者和职工应参与企业的治理以外，其他的利益相关者以不同的资源对企业做出贡献，也应参与企业的治理。近些年来，国内对企业治理的研究和实践，大多偏重于对出资者、经营管理者和监督者之间的职责和权利、约束与激励机制的设计安排。这种制度安排使得企业治理成了企业内部各权力主体之间的博弈和“精英”之间的游戏，严重脱离了企业大多数职工群众基础。

在2004年版《OECD公司治理准则》中，经合组织对公司治理准则做了很大的修改。在这个修订版中，更加强调职工和债权人等作为利益相关者的权利。公司治理开始从更倾向公司内部的权利关系的授予、监控、制约安排，向注重内外部的各种利益相关因素的协调转变；从更倾向于公司高层的权力安排游戏，向企业职工和债权者等原来忽略的因素倾斜。OECD的苦心在于，在企业追逐利益的过程中，应当透过形式上的治理结构安排和切实的运作行为，让所有人看得到企业的社会责任和道德伦理之所在。[11]忽视利益相关者的要求，显然是不能适应现代企业发展趋势的，我们在修改《公司法》时必须予以纠正。

现行的《公司法》对职工以外的其他利益相关者如何参与企业治理无任何规定。在这方面，应该完善相关法律法规，让其他利益相关者可以参与企业治理，用以保护他们的利益。比如，债权人、供应商和客户有权列席董事会会议，其他利益相关者有权获得相关的充分信息。

加强监事会建设。利益相关者治理的本质是减少企业经营过程中的信息不对称，保护弱势利益相关者的利益。要达到这个目的，监事会功能的发挥至关重要。企业可以将债权人、客户代表引入监事会，改变监事会的来源主要是股东和职工的状况；必须引入独立监事，保证其超脱的身份和地位，发挥其专业监督职能；保证监事监督行动的独立性和自由性，监事在认为有必要的情况下，随时可以实施监督手段，不受董事和经营层的干扰；解决好独立董事与监事的功能分割与机制协调问题，以及公司监督权力资源有效分配问题，发挥独立董事和监事在监控功能上的互补性。

关于对我国现行现代企业制度缺陷的分析，本文仅是初步的，将作出更深入的分析。关于如何在“鞍钢宪法”基础上构建新的中国特色现代企业制度的研究工作，正在抓紧进行，将会写成专题论文发表。

参考文献：

[1]李炳炎：《中国企改新谭》，民主与建设出版社，2005年版。

[2]陈国恒：《国有产权制度改革研究》，中国社会科学出版社，2004年版。

[3] 李炳炎：《马克思产权理论与我国现代产权制度建设》，载《学习论坛》，2005年第1期。

[4]李炳炎：《自主联合劳动经济制度与国企改制模式创新》，载《学习论坛》，2004年第10期。

作 者：李炳炎，中共江苏省委党校教授、中央财经大学博导

唐思航，中共江苏省委党校硕士研究生

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